上海股东出资纠纷律师/股权转让纠纷律师/股权确认纠纷律师/股东知情权纠纷律师

*赵强律师，法学硕士、上海市民进会员、“法律服务进企业”讲师团成员、上海市律师协会调研部原主任；1997年获得全国律师资格，1998年获得全国经济专业中级技术资格。业务专长：合同经济纠纷、公**律事务等。电话，13564487689

A与B公司股东出资纠纷上诉案
　　上诉人（原审原告）A。
　　被上诉人（原审被告）B公司。
　　上诉人A因与B公司（以下简称B公司）股东出资纠纷一案，不服上海市XX人民法院（2009）沪XX（商）初字*XX号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年X月XX日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年X月XX日进行了公开开庭审理……
原审法院经审理确认以下事实：2008年X月X日，A、B公司及案外人盛X、张X、程X签订一份《股份合作协议书》，约定五方作为全体股东成员，共同组建C公司（以下简称C公司）；股份总额500万元，B公司出资300万元，占60%，其余四名个人股东各出资50万元，分别占10%；B公司派出一名人员与其余四名股东共同负责管理C公司；四名个人股东每月工资设定为15,000元；协议未尽事宜由五方共同协商或依照《公**》解决。协议另约定了公司分红等事项。
　　协议签订后，A将出资款50万元分为四笔，分别于2008年X月X日、X月X日、X月X日及X月X日交付B公司，B公司出具了收据。其余三名个人股东的出资款均是先后分三笔交付B公司，B公司分别出具收据。B公司在C公司成立验资时，将盛X、张X、程X三人各自的出资款50万元划入验资账户，同时将B公司作为出资人的出资款350万元也划入验资账户。
　　2009年4月10日，C公司成立，登记的股东为B公司、盛X、张X、程X，B公司出资额登记为350万元，其余三名股东均为50万元。
　　C公司经营期间，公司重大事项均由A、盛X、张X、程X及B公司董事长商议决定。
　　原审法院另查明：C公司工资发放表上，A与盛X、张X、程X单独列在表格较上方，姓名前无相应工号，四人的工资数额相同。
　　原审审理中，B公司出具一份加盖有B公司印章，经B公司董事长陈叔安签字的出资确认书，落款时间为2008年X月X日。B公司在确认书中明确，其作为C公司股东所持有的70%股份，其中10%股份即50万元实际系A出资。A否认收到过该确认书。A另称：其将出资款交给B公司后，曾向B公司询问情况，B公司称在办理注册；2009年X月左右，C公司停止向A发放工资，之后A不再去C公司工作，转而向律师寻求帮助，经律师查询，A方知道自己名字未出现在股东名册中。A另称，其对中国台湾居民在大陆投资公司需要办理的手续情况不清楚。
　　A就其未被登记为C公司股东一事向B公司交涉未果，故向原审法院提起诉讼。
　　原审法院认为：本案系涉台出资纠纷，A、B公司在庭审中均表示本案争议处理适用中国大陆地区法律，故本案应当适用*人民共和国大陆地区法律的规定。
　　A认为B公司在办理C公司设立手续时，擅自将A的出资款登记在B公司名下，使得A未能成为C公司的股东，故请求B公司返还A交付的出资款。B公司抗辩认为，A明知其将作为C公司的隐名股东，将出资份额登记在B公司名下，由B公司代为显名，故A无权请求收回出资款。原审法院认为，双方对讼争款项的性质为出资款均无异议，而出资款一旦投入用于设立公司，即成为公司注册资金的一部分，故该款项的取回与否，直接影响着C公司的资本是否得以维持。A未登记为C公司股东的事实并不足以成为其收回投资款的依据，还应从A自身在设立公司时的意思表示、A出资款是否已经投入公司以及A是否以股东身份参与了公司经营等角度来综合分析认定。
　　首先，从《股份合作协议书》关于A向C公司出资50万元以及A与其余三名个人股东以股东身份享有相同工资待遇的约定来看，A欲成为C公司股东的意思表示真实。A在实际履行出资义务时，也采取了与其余三名个人股东相同的方式，即将出资款交给B公司，由B公司办理注册成立公司的手续。其次，虽然B公司较终或许出于办理手续能够更简便的角度考虑，未将A登记为公司股东，但B公司实际已经将A的出资款划入C公司验资账户，该款项已成为C公司注册资金的一部分的事实可以确定。较后，A在其离开C公司之前的公司经营过程中，始终认为自己是公司股东，也实际参与了公司重大事项的商议和决定，并且与其余个人股东享有相同待遇；而且，从其余股东的角度来看，B公司及盛X、程X始终认为A系隐名股东，张X则一直认为A是公司股东，故除A之外的其余出资人，均对A的股东身份持认可态度。
　　基于上述认定，原审法院认为，在A出资已经投入C公司，A实际以股东身份参与了经营管理以及包括B公司在内的其余出资人对于A股东身份均不持异议的情况下，A可以通过申请变更登记，成为C公司的股东。A对于投资C公司的意思表示真实，投资款亦已到位，现A仅仅以未登记为股东为由请求返还出资款，无法律依据。
　　原审遂依照《较高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》*二条之规定，判决：驳回A的全部诉讼请求。……